Gobierno corporativo e inteligencia artificial

El instrumento es el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. La ficha del acto indica última actualización publicada el 3 de enero de 2025. Se leyeron preceptos concretos, no toda la ley.

La norma distingue modos de administrar y tipos de sociedad. El artículo 210 permite un administrador único, varios administradores solidarios o conjuntos, o un consejo de administración. En la sociedad anónima, si la administración conjunta se confía a más de dos administradores, constituyen consejo. En la sociedad de responsabilidad limitada, los estatutos pueden prever modos alternativos.

El artículo 225 exige a los administradores desempeñar el cargo con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas, y adoptar las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad. En el desempeño de sus funciones, el administrador tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad la información adecuada y necesaria.

El artículo 226 protege la discrecionalidad empresarial en las decisiones estratégicas y de negocio. El estándar de diligencia se entiende cumplido cuando el administrador ha actuado de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado. Quedan fuera de esa protección, entre otras, las decisiones que afecten personalmente a otros administradores y personas vinculadas.

El artículo 249 bis, situado en la regulación del consejo de la sociedad anónima, impide delegar determinadas facultades. Entre ellas están la supervisión del funcionamiento de las comisiones y de los órganos delegados y directivos, y la determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad. No menciona la inteligencia artificial.

El artículo 529 bis exige consejo de administración a las sociedades cotizadas, sin perjuicio de lo previsto en la disposición adicional duodécima, que esta ficha no desarrolla. El artículo 529 ter añade facultades indelegables. Incluyen la aprobación del plan estratégico o de negocio y la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. Tampoco menciona un comité de inteligencia artificial.

Un uso de inteligencia artificial puede ser una decisión de negocio, una pieza de la estrategia o una fuente de riesgo. Si lo es, los deberes que ya existen —informarse, decidir con un procedimiento adecuado y, donde hay consejo con esas facultades, no delegar la estrategia ni la supervisión del control— alcanzan también a esa decisión. Eso es una lectura de preceptos generales. No es un artículo nuevo de la ley.

La ley no escribe la obligación de crear un comité de IA, de nombrar un chief AI officer, de adoptar el marco interno de Oversera ni de recibir un informe trimestral específico. Si el Consejo pide alguno de esos medios, es una elección de gobierno, no un mandato leído en estos artículos.

Antes de abrir una política interna, el órgano puede pedir tres datos: qué tipo de sociedad es, cómo está organizada la administración y si la decisión sobre el sistema es estratégica o de control de riesgos. La respuesta cambia qué precepto importa.

La información adecuada del artículo 225.3, aplicada a un sistema que afecte al negocio, puede incluir para qué se usa, a quién afecta, qué coste y qué dependencia crea, y qué normas de las otras fichas —trabajo, igualdad, datos, reglamento europeo— ha identificado la dirección. Pedir esa información no convierte a Oversera en la norma.